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故事描述民国初年，北方军阀混战，民不聊生，纷纷向南逃难。王绪(郭追饰)、金正平(罗莽饰)和鱼汉生(江生饰)三位武功高强的青年，也夹在难民群中，来到战区边沿的某镇。该镇富家子弟陈祖光(鹿峰饰)，为地方民团首领；一次，王因出手营救一女难民，致遭陈之手下追捕，幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云饰)所救……